Schrijf hier in voor onze nieuwsbrief
  • Maandelijkse e-magazine
  • Wekelijkse updates
  • 60.000 lezers!

Vul hier uw e-mail in:

Vastgoedvergelijker

Samenwerkingsverbanden met rechtspersoonlijkheid

Een andere mogelijkheid om onroerend goed aan te kopen is door een samenwerkingsverband met rechtspersoonlijkheid. Dit kan door middel van een naamloze vennootschap, besloten vennootschap en een stichting. Een coöperatie en een vereniging worden ook genoemd omdat dit ook samenwerkingsverbanden zijn met rechtspersoonlijkheid. Deze samenwerkingsvormen zullen echter niet gebruikt worden bij beleggingen in vastgoed.

Naamloze Vennootschap
De Naamloze Vennootschap (nv) is een rechtspersoon met een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal, waarvan de aandelen vrij overdraagbaar zijn. Een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor de acties van de nv en is niet verplicht om boven het bedrag van zijn aandeel in de verliezen van de nv bij te dragen. Een nv is de meest geschikte vennootschap voor grootschalig aandeelhouderschap van vennoten die elkaar niet hoeven te kennen.

Oprichting
De nv wordt door een of meerdere personen opgericht bij notariële akte, waarin staan opgenomen:

  • De naam, plaats van vestiging en het doel van de vennootschap;
  • Het bedrag van het maatschappelijk kapitaal (of: statutair kapitaal);
  • Het aantal, de soort en de grootte van de aandelen;
  • Het geplaatste kapitaal en daarop gedane stortingen;
  • De deelneming van de oprichters in maatschappelijk kapitaal.

Het is verplicht om de nv in te schrijven in het handelsregister.

Minimaal vereist kapitaal
Het maatschappelijk en het geplaatste kapitaal heeft volgens de wet een minimum van €45.000.  Een wijziging van het minimumkapitaal kan alleen op grond van Europese regels of per jaar plaatsvinden. Ook kan het alleen om een verhoging gaan.

Algemene vergadering van aandeelhouders, bestuur en raad van commissarissen
Het aanstellen van bestuurders gebeurt eerst bij de akte van oprichting en later door de algemene vergadering van aandeelhouders (ava), tenzij de raad van commissarissen beslist. De statuten kunnen bepalen dat er een raad van commissarissen is. Deze raad bestaat uit een of meer natuurlijke personen en heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De ava komt minstens eens per jaar bijeen.

Aandelen
Het soort aandeel geeft aan voor welk deel de aandeelhouder deelneemt aan de rechtspersoon. In principe zijn bij een nv de aandelen aan toonder. De houder blijft dus anoniem aangezien ze vrij overdraagbaar zijn. Er kunnen echter ook aandelen op naam uitgegeven worden. In de statuten wordt bepaald of de aandelen op naam en/of aan toonder zijn.

Besloten Vennootschap
De Besloten Vennootschap (bv) is ook een rechtspersoon met een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal. De aandelen zijn niet vrij overdraagbaar zoals bij de nv. Het is een van de verschillen waardoor de bv een stuk populairder is dan de nv. Momenteel wordt gewerkt aan de vereenvoudiging en flexibilisering van het bv-recht. Voor de bv in zijn huidige vorm geldt dat aandeelhouders niet persoonlijk aansprakelijk zijn en indien de bv te kampen heeft met verliezen, kunnen deze slechts tot de hoogte van de inleg van de aandeelhouder verhaald worden. De aandelen bij een bv staan op naam staan en zijn dus niet aan toonder.

Minimaal vereist kapitaal
Het minimumkapitaal van de bv bedraagt € 18.000. Dit mag eenmaal per twee jaar worden gewijzigd, op grond van de prijsindexcijfer. Het kan om zowel een verhoging of een verlaging gaan. In de nieuwe wet wordt het minimumkapitaal afgeschaft.

Voordelen
Een bv kan een pand aankopen om verschillende redenen, zoals voor eigen gebruik in de bv of voor verhuur aan derden. Als het pand voor eigen gebruik is, wordt het geactiveerd op de balans en is er jaarlijks een afschrijving. Alle kosten voor het pand zijn aftrekbaar. Er worden geen jaarlijkse huurinkomsten gegenereerd, daarom is alleen bij verkoop de boekwinst belast.

Bij verhuur aan derden, wordt het pand ook geactiveerd op de balans en mag er jaarlijks worden afgeschreven. De huur wordt belast als winst uit de bv en de onderhoudskosten en andere kosten voor het pand zijn aftrekbaar. De huurinkomsten minus de aftrekbare kosten zijn winst uit onderneming en worden tegen een vennootschapsbelastingtarief (Vpb-tarief) van 20 of 25 procent belast. Dit is afhankelijk van de hoogte van de winst. Uitgaande van minimaal 5 procent van de aandelen van de bv (het zogeheten aanmerkelijk belang) zal bij uitkering van de winst het dividend in box II komen en belast worden met 25 procent.

Als het pand niet in de bv wordt aangekocht en in box I valt, is het wellicht voordeliger om het aan te kopen via de bv. Voordelig is dan dat het geld in de bv kan blijven voor eventuele nieuwe aankopen waardoor de heffing in de inkomstenbelasting achterwege blijft. Tabel 7.2 laat een samenvattend overzicht zien met de verschillende gevolgen bij beleggingen in box I of box III en beleggingen door de bv.

Stichting
De stichting is een door een rechtshandeling in het leven geroepen rechtspersoon die geen leden kent. Een stichting beoogt, met behulp van een daartoe bestemd vermogen, een doel te verwezenlijken.

Een stichting wordt opgericht met een notariële akte die de statuten van de stichting bevat. Hier moet instaan: de naam van de stichting (met het woord stichting als deel van de naam), het doel van de stichting, de wijze van benoeming en ontslag van de bestuurders, de gemeente in Nederland waar de stichting is gevestigd, de bestemming van het overschot na vereffening van de stichting in geval van ontbinding of de wijze waarop de bestemming zal worden vastgesteld. Ook moet de stichting worden ingeschreven bij het handelsregister.

Ontbinding van de stichting kan op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie als het vermogen onvoldoende is of het doel van de stichting is bereikt. Een stichting wordt vertegenwoordigd door een bestuur, bovendien kunnen de statuten bevoegdheid tot vertegenwoordiging toekennen aan een of meer bestuurders of andere personen dan bestuurders. Als de bestuurder de wet of de statuten niet naleeft, kan de rechtbank op verzoek van het openbaar ministerie of belanghebbenden hierin voorzien.

 

Door: Klaas Kroot
Eigenaar Financieel Opleidingsinstituut (FOI).

LinkedIn Twitter NUjij
Print Friendly
Vastgoedvergelijker Video
Nieuwsbrief
Schrijf u nu in.
Elke maand kunt u het gratis e-magazine ontvangen van Vastgoedvergelijker.

Schrijf u nu in:
 
 
Deze maand in het e-magazine:
Columns
Nieuws